发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告
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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告
证监会公告[2009]4号
现公布《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》，自2009年4月1日起施行。
二○○九年三月二十七日
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号
——发行保荐书和发行保荐工作报告
第一章 总则
第一条 为了规范发行保荐书、发行保荐工作报告的报送行为，加强证券发行的信息披露，提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，制定本准则。
第二条 申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司（以下简称发行人）所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。
第三条 发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第四条 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。
第五条 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。
第六条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。
第七条 发行保荐书、发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上，并具备相应的保荐业务工作底稿支持。
第八条 发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第九条 保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后，发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的，保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新。
第二章 发行保荐书的必备内容
第一节 本次证券发行基本情况
第十条 保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人，包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。
第十一条 保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员，包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况，项目组其他成员姓名等内容。
第十二条 保荐机构应简述发行人情况，包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的，还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。
第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
存在上述情形的，应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。
第十四条 保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。
第二节 保荐机构承诺事项
第十五条 保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
第十六条 保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出承诺。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
第十七条 保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行明确发表推荐结论。
第十八条 保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
第十九条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。
第二十条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十一条 保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险，并对发行人的发展前景进行简要评价。
第二十二条 发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。
第三章 发行保荐工作报告的必备内容
第一节 项目运作流程
第二十三条 保荐机构应详细说明其内部的项目审核流程。
第二十四条 保荐机构应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过程，包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。
第二十五条 保荐机构应详细说明本次证券发行项目执行的主要过程，包括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等。
第二十六条 保荐机构应详细说明内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程，包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。
第二十七条 保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程，包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。
第二节 项目存在问题及其解决情况
第二十八条 保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。
第二十九条 保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。
第三十条 保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。
第三十一条 保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。
第三十二条 保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。
第三十三条 发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。
第四章 附则
第三十四条 本准则自2009年4月1日起施行。
关于查处非法音像出版物的通知
新闻出版署 广播电影电视部 等
关于查处非法音像出版物的通知
新闻出版署、广播电影电视部、文化部
各省、自治区、直辖市新闻出版局、文化厅（局）、广播电视厅（局）、音像归口管理部门：
一个时期以来，一些部门、单位和个人，置国家法律、法规于不顾，采用各种手段从事非法音像出版发行活动，对社会主义物质文明建设和精神文明建设危害极大，必须从快从严查处，坚决打击。国务院《关于严厉打击非法出版活动的通知》（国发〔1987〕65号）明确规定：“
除国家批准的出版单位外，任何单位和个人不得出版在社会上公开发行的图书、报刊和音像出版物，违者属非法出版活动。”中共中央办公厅、国务院办公厅《关于整顿、清理书报刊和音像市场严厉打击犯罪活动的通知》（中办发〔1989〕13号）也明文指出，“非法出版的书报刊和
音像制品”一律取缔。
为了贯彻落实党的十四大关于“坚持两手抓，两手都要硬”的精神，加强音像市场的管理，现就查处非法音像出版物的问题通知如下：
一、非法音像出版物的范围
根据国务院《关于严厉打击非法出版活动的通知》（国发〔1987〕65号）和中共中央办公厅、国务院办公厅《关于整顿、清理书报刊和音像市场严厉打击犯罪活动的通知》（中办发〔1989〕13号）的规定，凡不是国家批准的音像出版单位出版的在社会上公开发行的录音带
、录像带、唱片、激光唱片、激光视盘等音像制品都属于非法音像出版物，其范围是：
1、盗用国家批准的音像出版单位的名称、版号制作的音像出版物；
2、伪造根本不存在的音像出版单位的名称、版号制作的音像出版物；
3、以盗版方式制作的假冒合法音像出版物的装帧纸、音像带芯和其他复制品；
4、收买国家批准的音像出版单位的名称、版号制作的音像出版物；
5、在社会上公开发行的未署出版单位名称和署非出版单位名称的音像出版物；
6、使用被撤销或停办的音像出版单位的名称、版号制作的音像出版物；
7、音像复制单位擅自加制的音像出版物；
8、音像出版单位未经国家主管部门批准出版发行境外的音像出版物；
9、走私入境的音像出版物和盗制境外的音像出版物；
10、由省级以上音像行政管理部门认定的其他非法音像出版物。
二、非法音像出版物的查处
凡属取缔范围内的非法音像出版物，县级以上音像行政管理部门可以先行采取责令停止制作、销售和查封、扣押、收缴等行政强制措施，制止其进一步扩散。县级以上查处机关尽快将非法音像出版物进行鉴定，并根据有关法规、规章的规定，对制作、贩卖非法音像出版物的单位和个人
做出处理决定。
对非法音像出版物的鉴定有不同意见的，可报请上级音像行政管理部门做出鉴定。
非法音像出版物一律收缴销毁。对制作、贩卖非法音像出版物的单位和个人，可视情节轻重，分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、吊销许可证或其他行政处罚。已构成犯罪的，应依法移交公安、司法机关处理。
三、工作要求
查处非法音像出版物的工作是“扫黄”工作的重要组成部分。各地区、各部门要加强领导，积极配合，协同作战，常抓不懈。既要采取有针对性的集中行动，又要注重加强经常性管理。问题严重的地方每年都要集中打击几次。要把查处大案、要案与净化整个音像市场紧密结合起来，使
非法音像出版物充斥市场的现象从根本上得到改变。
接本通知后，请各地将查处非法音像出版物工作的安排和进展情况及时报告新闻出版署，并将已经认定的非法音像出版物目录和样品同时上报，以便及时向全国通报查处。
1993年2月9日
湖南省实施行政许可听证规定
湖南省人民政府
湖南省人民政府令
第205号
《湖南省实施行政许可听证规定》已经2006年1月4日省人民政府第75次常务会议通过，现予公布，自2006年7月1日起施行。
省长周伯华
2006年3月17日
第一章 总 则
第一条 为了规范实施行政许可听证程序，保护公民、法人和其他组织的合法权益，保障和监督行政许可实施机关依法实施行政许可，根据《中华人民共和国行政许可法》，结合本省实际，制定本规定。
第二条 本省行政区域内实施行政许可听证（以下简称听证），适用本规定。
法律、法规对听证另有规定的，从其规定。
第三条 实施行政许可，有下列情形之一的，应当组织听证：
（一）法律、法规、规章规定应当听证的；
（二）涉及公共利益，行政许可实施机关认为需要听证的；
（三）涉及行政许可申请人与他人之间重大利益关系，行政许可实施机关告知依法享有要求听证权利，申请人、利害关系人申请听证的。
第四条 听证应当遵循依法、公开、便民的原则，保护公民、法人和其他组织的合法权益，维护公共利益。
第五条 听证由行政许可实施机关负责组织。
行政许可需要行政许可实施机关内设的多个机构办理的，其听证由该实施机关统一办理。
行政许可依法由两个以上行政许可实施机关分别实施，本级人民政府已经依法确立统一办理或者联合办理、集中办理的，其听证由有关机关统一办理或者联合办理、集中办理；条件不具备的，可以由行政许可实施机关分别办理。
第六条 县级以上人民政府负责本级人民政府工作部门和下级人民政府实施行政许可听证工作的监督和指导，具体工作由本级人民政府法制工作机构负责。
第二章 听证参加人
第七条 听证主持人和记录人由行政许可审查人员以外的人员担任。
听证主持人由1人或者2至3人担任。由2人或者3人担任的，应当确定1人为首席听证主持人。
听证主持人应当具备必要的行政管理和法律专业知识。
第八条 行政许可审查人员必须本人参加听证。
行政许可申请人、利害关系人必须参加听证。行政许可申请人和利害关系人可以本人参加听证，也可以委托1至2名代理人参加听证。委托代理人参加听证的，应当在举行听证的3日前向行政许可实施机关递交由委托人签名或者盖章的授权委托书。
第九条 举行法律、法规、规章规定或者涉及公共利益的听证，应当邀请有关社会团体、中介机构参加听证。
举行专业性、技术性较强事项的听证，应当邀请有关科研机构、咨询机构以及专家、学者参加听证。
第十条 听证主持人、记录人有下列情形之一的，应当自行回避，行政许可申请人、利害关系人也可以申请回避：
（一）是行政许可审查人员的近亲属；
（二）是行政许可申请人、利害关系人或者其代理人的近亲属；
（三）与行政许可事项有利害关系或者其他关系，可能影响公正听证的。
听证主持人是否回避，由行政许可实施机关负责人决定；记录人是否回避，由听证主持人决定。
第十一条 行政许可申请人、利害关系人和其他听证参加人享有下列权利：
（一）获得听证告知，申请听证或者放弃听证；
（二）委托代理人参加听证；（三）申请回避；
（四）经听证主持人允许，向行政许可审查人员提问，陈述意见，提供证据，进行申辩和质证；
（五）法律、法规、规章规定的其他权利。
第十二条 听证主持人主持听证应当公平、公正。
行政许可审查人员、申请人、利害关系人和其他听证参加人应当如实陈述意见，提供证据，遵守听证纪律。
记录人应当真实、准确、全面记录听证情况。
第三章 听证告知与申请
第十三条 除涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私外，听证应当公开举行。
第十四条 举行法律、法规、规章规定和涉及公共利益的听证，行政许可实施机关应当向社会发布听证公告，征集参加听证的行政许可申请人、利害关系人和其他听证参加人。公告期不少于10日。
第十五条 行政许可实施机关实施直接涉及行政许可申请人与他人之间重大利益关系的行政许可，应当在作出行政许可决定前，向行政许可申请人、利害关系人送达听证告知书，告知其依法享有要求听证的权利。行政许可申请人、利害关系人要求听证的，应当在接到告知书之日起5日内提出听证的申请。
第十六条 行政许可申请人、利害关系人和其他听证参加人可以直接到行政许可实施机关办公场所提出申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换或者电子邮件等方式提出申请。
第十七条 行政许可申请人、利害关系人申请参加听证超过15人的，行政许可实施机关可以按照提出听证申请的顺序或者抽签、推荐等方式确定15名代表参加听证。邀请参加听证的公民、法人和其他组织的数量，由行政许可实施机关视情况决定。行政许可实施机关应当将确定的听证参加人名单向行政许可申请人、利害关系人公开。
第四章 听证的举行
第十八条 行政许可实施机关应当在举行听证的7日前，将听证的时间、地点、听证事项等通知行政许可申请人、利害关系人和其他听证参加人，必要时予以公告。
行政许可申请人、利害关系人申请听证的，行政许可实施机关应当在接到听证申请之日起20日内举行听证。
第十九条 听证按照下列程序举行：
（一）听证主持人宣布听证开始，核对听证参加人的身份，宣布听证事由和听证纪律，告知听证参加人的权利和义务，询问听证参加人是否申请回避；
（二）行政许可审查人员陈述审查意见，说明拟作出行政许可决定的理由和法律依据，提供有关证据；
（三）行政许可申请人、利害关系人及其代理人和其他听证参加人陈述，提供有关证据；
（四）听证主持人询问；
（五）听证参加人相互质证、辩论；
（六）听证主持人按照行政许可审查人员、申请人、利害关系人和其他听证参加人的先后顺序征询最后意见；
（七）听证主持人宣布听证结束。
第二十条 行政许可申请人无正当理由经通知不参加听证或者中途退出听证的，视为放弃行政许可申请。利害关系人经通知不参加听证或者中途退出听证的，视为放弃听证权利。
第二十一条 记录人应当将听证的全部过程和内容记入笔录，并由主持人、记录人和其他听证参加人确认无误后签名或者盖章。听证参加人认为听证笔录有遗漏或者错误的，可以申请补正；拒绝签名或者盖章的，听证主持人应当在听证笔录中注明。
在举行听证时未提出的主张、证据，不得记入听证笔录。
第二十二条 听证结束后，听证主持人应当根据听证笔录认定的事实、理由、依据，提出行政许可决定建议。
行政许可实施机关应当根据听证笔录认定的事实、理由、依据，参考听证主持人提出的行政许可决定建议，作出行政许可决定。
第五章 法律责任
第二十三条 行政许可实施机关及其工作人员有下列情形之一的，由其上级行政机关或者监察机关责令改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；已经作出行政许可决定的，可以依法撤销；给他人造成经济损失的，依法承担赔偿责任：
（一）依法应当举行听证而不举行听证的；
（二）不向行政许可申请人、利害关系人告知听证权利或者以其他方式剥夺、变相剥夺行政许可申请人、利害关系人的听证权利的；
（三）提供虚假证据的；
（四）制作虚假听证笔录的；
（五）与行政许可申请人、利害关系人及其代理人或者其他听证参加人恶意串通，损害公共利益和他人合法权益的；
（六）向行政许可申请人、利害关系人或者其他听证参加人收取听证费用的；
（七）不根据听证笔录作出行政许可决定的；
（八）其他违反听证规定的。
第二十四条 申请人、利害关系人及其代理人和其他听证参加人不如实陈述意见，提供虚假证据，扰乱听证秩序的，由行政许可实施机关给予警告；违反治安管理规定的，由公安机关依法处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十五条 行政许可实施机关组织听证的费用列入该机关经费预算。
申请人、利害关系人及其代理人和其他听证参加人不承担行政许可实施机关组织听证的费用。
第二十六条 本规定自2006年7月1日起施行。
